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肖宏伟的博客

税务实战研究

 
 
 

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对赌借鉴:重组资产业绩不达标 多家上市公司苦等补偿  

2015-01-25 21:54:48|  分类: 企业所得税研究 |  标签: |举报 |字号 订阅

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重组资产业绩不达标 多家上市公司苦等补偿  黄群
 

  重组资产业绩不达标怎么办?简单两个字:补偿。据上证报记者统计,随着2013年上市公司年报披露工作的结束,包括大连重工、金利科技、中国玻纤、万家乐、北化股份、中超电缆、华闻传媒、冀东装备、亿晶光电、云煤能源、赤峰黄金和互动娱乐等数十家公司由于重组资产“贬值”而被迫踏上“追债路”。截至记者发稿时,除个别公司收到补偿款外,超过一半公司仍在等待着交易方的业绩补偿。

  多数公司仍在等业绩补偿

  具体来看,大连重工2011年以25.29元/股价格向控股股东重工起重集团发行2.15亿股,购买其拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。根据《补偿协议》,重工起重集团承诺2011年、2012年和2013年标的资产拟实现的扣除非经后的净利润分别为7.7亿元、8.4亿元和8.8亿元。不过据相关第三方的《审核报告》,标的资产在上述三个会计年度实现扣除非经后的净利润分别为8.01亿元、4.44亿元和3.82亿元,三年累积实现扣除非经后的净利润为16.27亿元,较累积预测净利润数少8.64亿元。经初步测算,重工起重集团2013年应补偿的股份数量为9709.48万股,2011年至2013年累计须补偿股份数量为1.68亿股。大连重工4月25日表示,公司将正式通知控股股东按照协议约定履行补偿义务。

  2013年,万家乐通过下属全资子公司顺特电气以1.73亿元现金方式收购施耐德东南亚合法持有的顺特设备10%的股权,交易完成后,顺特设备成为万家乐控股子公司。根据当时的预测,顺特设备2013年预计可实现营业收入11.99亿元,但实际未能兑现上述业绩承诺,经初步测算,施耐德东南亚须补偿的现金为10.87万元。万家乐4月12日表示,施耐德东南亚应在公司年报披露(4月12日)并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月内,将补偿款一次、足额汇入顺特电气指定的账户内。

  另外,赤峰黄金也确认重组资产五龙黄金2013年实际亏损4781.80万元,作为补偿,交易方中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款4010.09万元,中和实业自身追加补偿771.71万元。而金利科技、中国玻纤、北化股份、华闻传媒、冀东装备等公司已将各自重组资产业绩承诺方的补偿方案提请公司年度股东大会审议,且均获得通过,目前正在等待承诺方的正式实施。

  少数企业如期获得补偿款

  有等待补偿款“望穿秋水”的,也有承诺方恪守诚信迅速还债的。较典型的案例是,云煤能源收购的师宗县4个煤矿2012年和2013年承诺净利润分别为1.95亿元和2亿元,否则控股股东昆钢控股将在2013年年度审计报告正式出具后10个工作日内,以现金方式一次性补偿给上市公司。不过2013年,因周边地区矿难引致大范围停产整顿,云煤能源期内净利润仅为5387.63万元,经计算,2013年前次重大资产重组实现效益为4131.94万元,故昆钢控股需以现金1.59亿元补偿。控股股东果然言必信,行必果:今年4月14日云煤能源全额收到上述补偿款。而在2012年,云煤能源亦亏损3815.08万元,昆钢控股已经彼时补偿现金2.33亿元。

  4月16日,中超电缆公告称,已收到明珠电缆及锡洲电磁线相关股东全部业绩承诺补偿款,总金额为745.72万元,明珠电缆及锡洲电磁线相关股东关于中超电缆2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。此外,互动娱乐4月2日收到自然人陈雁升支付的全部业绩承诺补偿款共141.28万元,陈雁升关于星辉材料2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  2012年以来,由于IPO暂停等因素,部分拟上市企业最终选择被并购的道路。借道重组,标的资产的大股东们在资本市场有了一定话语权, 但须切记,交易是有对价的,一旦违约,必须偿还。
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