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肖宏伟的博客

税务实战研究

 
 
 

日志

 
 

国投中鲁果汁股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告  

2015-04-10 21:10:04|  分类: 个人所得税研究 |  标签: |举报 |字号 订阅

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国投中鲁果汁股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

  连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”)投资者说明会于 2015 年4

  月10日上午9:30-11:00在上海证券交易所e互动网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长郝建先生、董事会秘书庞甲青先生、标的

  公司(江苏环亚建设工程有限公司)代表樊文建先生及独立财务顾问(东海证券

  股份有限公司)代表魏庆泉先生等参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者

  就关于重大资产重组终止事项相关情况进行了互动交流和沟通,就投资者普遍关

  注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答,相关问题及答复整理如

  下:

  1、此次是环亚提出终止重组申请,请问公司是否有相关依据对其进行索赔?索

  赔金额是多少?

  公司回答:根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行股份

  购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次重大资产重组事项须经公司董事

  会、股东大会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前,

  本次重组方案尚未获得中国证监会的核准,《重大资产出售协议》、《发行股份

  购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。经交易各方协商一致,拟终

  止本次重大资产重组,同时解除上述协议,各方不再享有重组协议项下的全部权

  利亦不再履行重组协议中的义务。

  2、由于环亚单方面终止重组造成股价下跌,难道由小股民承受么?

  公司回答:感谢您对公司的关注,股票价格受市场多种因素综合影响,请您

  注意投资风险。

  3、请问公司这次重组失败后,下一步怎么办?是定增还是再次重组?请给

  予一个明确说法!

  公司回答:根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

  的规定,本公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大

  资产重组事项。未来,公司将根据控股股东国家开发投资公司优化产业布局的需

  要,根据控股股东开展国有资本投资公司试点的进程,积极研究资本层面工作,

  努力寻求多种途径,适时对公司业务、资产和资源等进行整合,提升公司持续盈

  利能力,找出切实可行的措施,解决目前可持续发展问题,实现公司价值的持续

  增长,保证股东的利益。

  4、公司自停牌到现在已经两个月了,作为中小股东,我十分关心公司股票

  何时复牌?

  公司回答:我们十分理解投资者对于公司股票尽快复牌的心情。公司已按照

  上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,开展复牌

  前的各项准备工作,公司股票将在披露投资者说明会召开情况公告后复牌。

  5、为什么要拖延我们这么长时间?

  樊文建回答:环亚放弃本次重组,实属无奈之举,停牌期间恰逢春节假期,

  张惊涛先生一直不想放弃重组的希望,并做了大量的沟通工作。

  6、您好,请问重组失败之前剥离的相关业务怎么处理?以前产品销售不好,

  公司有没有新的营销思路和对策?公司亏损依然足产,感觉公司高管为了亏损而

  亏损而且以亏为荣?

  公司回答:由于重组未完成,公司原有业务没有剥离,公司将进一步调整市

  场布局,开拓新的产品和市场;公司生产计划是根据下一年市场需求预测考虑。

  7、环亚重组前就该知道个人所的税的缴纳,现在改 5 年延期了,环亚老板

  反而交不起税了?难道他就没准备交税?

  公司回答:重组方案披露前,相关法律法规未对自然人以股权认购上市公司

  股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。当时张惊涛与主管税务机关口头

  沟通,在本次交易取得上市公司股份时,张惊涛与徐放可以暂不缴纳个人所得税,

  而在转让上市公司股份时,再按规定缴纳个人所得税。两个新规出台后均明确要

  求缴纳时点,为合法纳税,张惊涛与徐放只能在重组成功后五年内减持股份,但

  这将严重影响其对上市公司的控制权,与重组初衷不符。

  8、今年一季度生产、销售情况怎样?对公司今后的发展有啥想法?

  公司回答:公司一季度经营情况正常,相关情况将在公司2015年一季报中披

  露。未来公司将积极应对市场变化,狠抓内部经营管理,本着为上市公司投资者

  负责的态度,扎实做好各项工作。

  9、请问,贵公司2014年4季度和2015年1季度的股东户数各为多少,贵公司

  投资者关系工作如何开展,接下来会不会组织进一步的投资者见面会?感谢回答。

  庞甲青回答:公司将在四月底前披露公司2014年年报和2015年一季报中披露

  相应的股东户数。公司将进一步加强投资者关系管理工作,及时回复投资者关心

  的问题,公司也会根据需要不定期召开投资者见面会。

  10、有媒体报道说,公司下一步罗钾注入预期强烈,请问是这样的吗?公司

  如何评价这一消息?另请问公司如何保证企业不连续三年亏损?请不要复制粘

  贴!

  公司回答:公司经询问控股股东国家开发投资公司等有关方面,目前未有涉

  及本公司的其他重组事项的计划。根据相关规定,本公司承诺在披露投资者说明

  会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  11、难道你们签重组时国家规定不用交税吗?

  魏庆泉回答:方案制定时,

  《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、

  《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则并未对自然人以其持有的股权

  认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。经张惊涛与主管税

  务机关口头沟通,在本次交易取得上市公司股份时,交易对方张惊涛及徐放可以

  暂不缴纳个人所得税,而在转让上市公司股份时,再按规定缴纳个人所得税。

  12、近期公司会不会召开股东大会?

  公司回答:公司将于2015年4月24日召开2015年第一次临时股东大会,详见

  国投中鲁召开2015年第一次临时股东大会通知的公告(临2015-018)。

  13、你们董监高团队在本次重组失败承担什么责任?你们公司社会责任体现

  在什么地方?

  郝建回答:本公司董事会、监事会及高级管理人员自筹划重大资产重组事项

  之日起,已依照相关规定履行了相关信息披露义务,在审议并披露本次重组方案

  相关过程中,公司董事会与交易各方进行了充分沟通,审阅了交易对方及各中介

  机构出具的相关意见或报告,审慎考虑了影响重组的相关因素,并在《国投中鲁

  果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行

  了风险提示,公司董、监、高团队履行了相关勤勉尽责义务。

  14、从2月停牌很长时间了,请问你们做的什么工作来保证推进重组?

  公司回答:自2月13日接到张惊涛关于个人所得税资金来源问题通知后,公

  司积极与张惊涛沟通,于2015年3月12日、2015年3月27日、2015年4月1日向张惊

  涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函,并敦促其尽快解

  决个人所得税税款资金来源问题。但张惊涛认为仍无力筹措相关资金,并于3月

  20日及3月27日两次向上市公司函告,“除个人所得税税款资金来源问题外,不

  存在影响本次重大资产重组的其他因素”,最终提出终止本次交易。

  15、环亚结束重组,对双方企业在未来的发展影响是否重大?

  樊文建回答:公司会按照既定发展战略持续推进,努力做好业绩。

  16、请问这么大的重组就是口头沟通吗?

  魏庆泉回答:在制定重组方案时,《中华人民共和国个人所得税法》及其实

  施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则对本次重组涉及的个

  人所得税是有书面明文规定的,但未明确缴纳时点,因此,交易对方何时缴纳个

  人所得税取决于税收管理机关的具体要求,税收管理机关当时未发布针对缴纳时

  点的书面通知。同时,以往的类似案例中个人所得税的实际执行情况也对本次重

  组的税负问题提供了参考依据。

  17、公司季报是不是该出了?大概什么时候?

  公司回答:2015年4月底。

  公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会的详细情况,请浏览上海证券交

  易所 “上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)。

  在此,公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者,表示

  衷心的感谢。

  特此公告。

  国投中鲁果汁股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日
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